前言
年1月8日，证监会正式发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称“《加强私募监管规定》”）。年9月征求意见稿中的主要内容在此次正式发布稿中得到延续并完善。征求意见稿中备受争议的“私募基金管理人注册地与实际办公地统一”的规定没有出现在此次正式发布稿中。总体而言，这是一部没有太多“新意”的新规；如起草说明所述，此次《加强私募监管规定》是通过重申和细化私募基金监管的底线要求，进一步强化了私募基金行业执业的底线行为规范。因此，《加强私募监管规定》更多是对已有监管规则的“升级完善”，并没有“换代”。
过往私募基金监管的不少要求是以中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）自律规则方式发布实施，由于效力层级等原因，私募基金管理人违规成本低，被监管机关行*处罚的风险小。此次《加强私募监管规定》属于证监会规范性文件层级的法律文件，效力更高，为监管部门的执法提供了更强有力的规范依据，私募基金管理人的违法成本也会随之上升，有利于推动私募基金行业优胜劣汰的良性循环。
一、《加强私募监管规定》对存量私募基金管理人的影响
如存量私募基金管理人已严格落实合规要求，按已有私募基金行业法律法规等规则体系合规运作，则此次《加强私募监管规定》所带来的影响比较有限。如前所述，《加强私募监管规定》更多是对已有监管要求的重申和细化，并没有较多的新监管要求导致合规成本上升。
1.名称和经营范围
《加强私募监管规定》要求私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。由于新规对私募基金管理人名称和经营范围实施新老划断原则，已完成备案的基金管理人的名称和经营范围即使不符合此次新规要求，也无需变更名称和经营范围。
2.基金募集端
（1）非公开募集和面向合格投资者募集属于私募基金的两条底线要求。此次《加强私募监管规定》以“十不得”的禁止性规定重申了不符合要求的募集行为，该等违规行为已在基金业协会募集办法等规定中体现。其中不得“以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构”对于具有广泛网点的第三方财富管理背景的私募基金管理人的募集方式将带来重大影响。
（2）合格投资者。将“国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者”是本次正式稿的新增内容。如信托计划、资管计划等资产管理产品实践中已无需穿透核查，合格境外机构投资者（即QFII）和人民币合格境外机构投资者（即RQFII）视为合格投资者为新提法。
（3）征求意见稿中不得“不公平对待同一私募基金的不同投资者”的要求过于宽泛，可能对实践中部分惯常做法有不利影响，也是讨论较多的内容。此次正式稿增加了“损害投资者合法权益”的结果，使其更为合理。
3.基金投资端
（1）过桥贷款。私募基金进行借贷、担保等被重申明令禁止，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保是允许的，不过借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%。这对实践中私募创投基金广泛使用的过桥投资贷款或可转债投资方式而言，无疑吃下了一颗定心丸。
（2）关联交易仍被重点
